Questa nuova lettera della Presidente Robyn Denholm chiarisce la situazione riguardo alle raccomandazioni di ISS e Glass Lewis, inclusi i motivi per cui le loro politiche standardizzate non funzionano per un'azienda ambiziosa e unica come Tesla o i suoi azionisti. ISS e Glass Lewis hanno ripetutamente raccomandato di votare contro le proposte di Tesla progettate per promuovere il tipo di straordinario crescita che abbiamo goduto, e ripetutamente sono stati smentiti sia dai voti dei nostri azionisti che dai risultati di Tesla. La capitalizzazione di mercato di Tesla è aumentata di 20 volte da quando gli azionisti hanno approvato il CEO Performance Award del 2018 – che, per caso, ISS e Glass Lewis si sono opposti. Vi incoraggiamo – voi, i proprietari di questa azienda – a esprimere un voto informato e indipendente in vista dell'Assemblea Annuale del 2025. Votate sì ai robot e rifiutate il voto robotico. Votate con Tesla su TUTTE le proposte. ––– Cari Azionisti, A seguito delle recenti raccomandazioni errate di ISS e Glass Lewis riguardo alle Proposte 1, 3 e 4, voglio chiarire la situazione sulla rielezione dei nostri direttori e sugli incentivi azionari di Elon. In Tesla, preferiamo progettare sistemi visionari piuttosto che essere vincolati da ciò che è convenzionale. Non abbiamo paura di rompere gli schemi e costruiamo le cose nel modo giusto. Al contrario, ISS e Glass Lewis valutano tutte le aziende e tutte le proposte utilizzando lo stesso framework semplicistico e standardizzato. Essi sono fondamentalmente incapaci di valutare aziende, come Tesla, che tracciano il proprio percorso e sfidano lo status quo. Fortunatamente, i nostri azionisti hanno ignorato le loro raccomandazioni – altrimenti, potreste aver perso la nostra capitalizzazione di mercato che è aumentata di 20 volte mentre i consulenti proxy raccomandavano ripetutamente di "votare contro" le proposte di Tesla progettate per promuovere il tipo di straordinario crescita che abbiamo goduto. Vi incoraggio a ignorare i consigli di ISS e Glass Lewis per l'Assemblea Annuale di quest'anno e a votare secondo le raccomandazioni del Consiglio su tutte le proposte. Permettetemi di affrontare alcune delle principali incomprensioni riflesse nelle raccomandazioni di ISS e Glass Lewis. Ma gli stai dando troppi soldi! Elon non riceve nulla a meno che gli azionisti non godano di rendimenti eccezionali sugli investimenti. Il CEO Performance Award del 2025 è stato progettato con un unico scopo predominante: supercaricare la prossima fase di straordinaria crescita, innovazione e creazione di valore di Tesla. Non ci sono facili, e Elon ottiene diritti di voto aggiuntivi solo se raggiunge obiettivi audaci di capitalizzazione di mercato e operativi. Inoltre, può mantenere quei diritti di voto e ottenere i benefici economici associati solo se guida Tesla per almeno altri 7,5 anni. Questo piano offre enormi vantaggi agli azionisti, che riceveranno circa nove decimi del valore creato. Per metterlo in prospettiva, anche se Elon raggiunge solo il primo traguardo, fornirà circa un trilione di dollari di valore sostenuto agli azionisti, quasi raddoppiando la nostra attuale capitalizzazione di mercato, superando di gran lunga qualsiasi pagamento a Elon per il raggiungimento di quella tranche. In altre parole: questo premio di incentivo alla performance è generalmente condizionato alla realizzazione di prodotti che supportano la visione di Elon per l'Abbondanza Sostenibile, affrontano le preoccupazioni degli azionisti riguardo alla retention e alla successione a lungo termine, e infine creano un valore straordinario per gli azionisti. Non ci sono pagamenti garantiti perché crediamo che la chiave per il successo a lungo termine di Tesla risieda nell'assicurare l'allineamento degli interessi del nostro CEO con quelli dei nostri azionisti. Ma causerai troppa diluizione! Gli azionisti dovrebbero considerare questo premio come un investimento; non come diluizione. Se il CEO Performance Award del 2025 si realizza al massimo traguardo di capitalizzazione di mercato, la capitalizzazione di mercato di Tesla subirebbe un aumento di valore di 7,5 volte in cambio di una diluizione del 13,12% secondo la stima più alta dei consulenti proxy. La preoccupazione dei consulenti proxy per la diluizione perde di vista il fatto che la torta deve aumentare di più di sette volte per arrivarci. In contrasto con le visioni rigide di ISS e Glass Lewis – che vedono gli azionisti come "che regalano valore" – noi del Consiglio crediamo in una realtà in cui ogni azionista ottiene una fetta più grande della torta in crescita. Anche se non concordo con molte affermazioni nei rapporti dei consulenti proxy, concordo con il riconoscimento di ISS che il nostro CEO Performance Award del 2025 è progettato affinché "il valore storico venga realizzato non solo per Musk, ma anche per gli azionisti dell'azienda." Ma gli obiettivi di prodotto sono troppo facili! Non ci sono traguardi "facili" sotto il CEO Performance Award del 2025. Per raggiungere il traguardo finale dell'EBITDA rettificato, Elon dovrà guidare Tesla a 400 miliardi di dollari di EBITDA rettificato – il che significa far crescere il nostro attuale EBITDA rettificato di circa 26 volte. Questo premio mira a vedere Tesla crescere più di qualsiasi azienda nella storia. Ogni singolo traguardo operativo, inclusi gli obiettivi di prodotto, deve essere convalidato da un aumento straordinariamente ambizioso – e sostenuto – della capitalizzazione di mercato. La capitalizzazione di mercato – il verdetto del mercato sul valore reale – non può essere "manipolata" attraverso prezzi aggressivi o altre tattiche per creare una crescita illusoria; gli obiettivi di capitalizzazione di mercato di Tesla richiedono prodotti redditizi e reali. Se Elon non fornisce aumenti sostenuti della capitalizzazione di mercato per convalidare il successo di qualsiasi obiettivo di prodotto, non guadagnerà nulla sotto tale obiettivo di prodotto. Non avevi bisogno di farlo per tenere Elon. Quello che vuole davvero sono i voti! Il CEO Performance Award del 2025 incanala il desiderio di Elon per una struttura di proprietà stabile per promuovere una straordinaria crescita in ciò che agli azionisti interessa realmente: la creazione di valore sostenuto e a lungo termine. Mentre il Comitato Speciale ha valutato la progettazione di una struttura ad alto voto, non era fattibile secondo le regole attuali. Invece, il CEO Performance Award del 2025 migliora il già straordinario CEO Performance Award del 2018 separando il potere di voto dal valore economico per rafforzare l'allineamento tra Elon, Tesla e gli azionisti e promuove la retention a lungo termine ritardando la maturazione di qualsiasi azione guadagnata per almeno 7,5 anni. I diritti di voto su una tranche vengono guadagnati solo dopo che gli azionisti vincono – e vincono in grande. Ma la tua governance per la compensazione è difettosa! Il Comitato Speciale disinteressato ha intrapreso un processo lungo sette mesi per progettare e negoziare il CEO Performance Award del 2025 e la Riserva di Azioni Speciali sotto il Piano di Incentivazione Azionaria A&R 2019. Più importante, anche dopo quel rigoroso processo, gli azionisti hanno ancora l'ultima parola. La governance non è un fine in sé, ma un ingrediente necessario per la creazione di valore durevole e a lungo termine. Giudichiamo la governance dai risultati, e le azioni di Tesla hanno fornito rendimenti annualizzati di quasi il 50% dall'inizio del 2018, superando di gran lunga il mercato più ampio. Mentre ISS e Glass Lewis preferirebbero che seguissero la massa e applicassero le loro linee guida standardizzate, è proprio la capacità di Tesla di guidare, innovare e pensare in modo indipendente che ha consentito rendimenti straordinari per gli azionisti. E i tuoi direttori sono scarsi nella governance! Il nostro direttore indipendente più longevo, Ira, è uniciamente qualificato per servire nel nostro consiglio e guidare i nostri sforzi di governance, avendo ricevuto numerosi premi nei settori della governance aziendale e delle aziende in crescita. Mentre Ira ha guidato la nostra governance e compensazione, i rendimenti totali per gli azionisti hanno superato il 39.000%. Mentre Tesla continua a far crescere il valore per gli azionisti attraverso il progresso tecnologico, l'esperienza legale e operativa di decenni di Kathleen e la sua conoscenza della compensazione, del capitale umano e della gestione saranno cruciali per Tesla per vincere la guerra per il talento nell'AI. Per essere un grande direttore in Tesla, non c'è dubbio che tu debba avere una pelle spessa. Come azienda pionieristica disposta a rompere gli schemi nella ricerca di un futuro straordinario, non sorprende che i nostri direttori siano obiettivi facili. Nonostante ciò, i nostri direttori hanno costantemente dimostrato la loro integrità e sono emersi al di sopra delle critiche di coloro che sono troppo ristretti di mente per apprezzare la nostra visione ambiziosa. Il fatto è che sia Ira che Kathleen sono ampiamente riconosciuti come leader nella governance aziendale perché rimangono appassionatamente concentrati sulla nostra missione di creare Abbondanza Sostenibile per tutti. Hanno la forza di fare la cosa giusta – che è spesso la cosa difficile – dando priorità agli interessi a lungo termine degli azionisti piuttosto che cedere ai desideri a breve termine in supporto ai capricci dei critici. Tesla progetta e costruisce robot, ma non lasciamo che i robot progettino la nostra struttura di governance come preferirebbero ISS e Glass Lewis. Ecco perché abbiamo assemblato un Consiglio con una vasta gamma di prospettive, da persone con esperienze diverse. In contrasto con l'approccio formulaico riflesso nelle raccomandazioni di ISS e Glass Lewis sui nostri direttori e sulle Proposte 3 e 4, noi del Consiglio di Tesla non vediamo la governance come un esercizio standardizzato. Vediamo la governance come un processo dinamico, in cui agiamo con trasparenza e integrità mentre tutti i nostri direttori lavorano insieme per fornire valore finanziario ai nostri azionisti. Il modo in cui pratichiamo la governance richiede una leadership audace, deliberativa e stimolante mentre affrontiamo nuove sfide, navighiamo nuovi percorsi e, infine, guidiamo Tesla verso un futuro entusiasmante con Abbondanza Sostenibile per tutti. Il nostro processo di governance più riflessivo richiede dedizione e contributi da parte di straordinari direttori come Ira, Kathleen e Joe. Quindi, nel valutare queste raccomandazioni di ISS e Glass Lewis, così come qualsiasi consiglio di terzi riguardo al vostro voto all'Assemblea Annuale di quest'anno, vi incoraggiamo – azionisti che hanno fatto un reale investimento finanziario nel futuro di Tesla – a prendere la vostra decisione piuttosto che seguire i consulenti proxy che non possiedono nemmeno un'azione di Tesla. Ritengo sia degno di nota che ISS e Glass Lewis abbiano entrambi annunciato piani per aggiornare le loro offerte di prodotti, con Glass Lewis che ammette che "il tradizionale modello standardizzato di consulenza proxy non soddisfa più le esigenze di una clientela diversificata." Quindi, i loro modelli stanno cambiando, solo che non oggi, e non per la nostra Assemblea Annuale. Bene, in Tesla, sappiamo che il progresso non aspetta nessuno e la velocità è cruciale per il successo. Mentre i consulenti proxy modificano i loro modelli, vi esorto a riprendere il vostro voto. Se preferite che Tesla diventi solo un'altra azienda automobilistica intrappolata nei modi del passato, allora dovreste seguire ISS e Glass Lewis. Se credete che Tesla, sotto la leadership visionaria di Elon e la supervisione di un Consiglio che include leader aziendali con integrità come Ira, Kathleen e Joe, allora dovreste votare con Tesla. Grazie per il vostro continuo supporto a Tesla. Cordiali saluti, Robyn Denholm Presidente del Consiglio

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