Een brief aan onze aandeelhouders over de 2025 CEO Interim Award Beste mede-aandeelhouders van Tesla, Vandaag kondigen we een belangrijke eerste stap aan in de compensatie van Elon Musk voor zijn buitengewone werk bij Tesla. Zoals jullie weten, heeft Elon in acht jaar tijd geen significante compensatie ontvangen sinds de CEO Performance Award van 2012 voor het laatst werd verdiend in 2017. Ondanks overweldigende steun van jullie in 2018 en opnieuw in 2024, blijven onze juridische inspanningen voortduren in de rechtbanken van Delaware om de CEO Performance Award van 2018 te herstellen. Ondanks deze juridische uitdagingen kunnen we het er allemaal over eens zijn dat Elon de transformerende en ongekende groei heeft geleverd die nodig was om alle mijlpalen van de CEO Performance Award van 2018 te verdienen. Deze groei heeft zich vertaald in immense waarde die is gecreëerd voor Tesla en al onze aandeelhouders. Om te erkennen wat Elon heeft bereikt en de buitengewone waarde die hij aan Tesla en onze aandeelhouders heeft geleverd, geloven we dat we actie moeten ondernemen om de afspraak die in 2018 is gemaakt te eren. Tenslotte, "een deal is een deal." Daarom, als bewijs dat Tesla zich inzet om zijn beloftes in de CEO Performance Award van 2018 na te komen en van plan is zijn CEO te compenseren voor zijn toekomstige diensten in overeenstemming met zijn bijdragen aan ons bedrijf en aandeelhouders, hebben we deze award aanbevolen als een eerste stap, een "goede trouw" betaling aan Elon. De rechtszaak in Delaware blijft ons na zeven jaar achtervolgen. Zoals we jullie vorig jaar hebben verteld, resulteerde de CEO Performance Award van 2018 in een kostenpost van $2,3 miljard aan aandelencompensatie voor Tesla, maar bracht ongeveer $735 miljard aan verhoogde marktwaarde met zich mee. Ondanks het leveren van zulke buitengewone rendementen, blijft die award in juridische limbo ondanks twee afzonderlijke aandeelhoudersstemmen die het met grote marges steunden. Bovendien hebben we geen duidelijke tijdlijn voor een oplossing, aangezien we nog steeds wachten, niet alleen op een uitspraak, maar ook op een hoorzitting om gehoord te worden voor het Hooggerechtshof van Delaware. Elon belonen voor wat hij heeft gedaan en blijft doen voor Tesla is het juiste om te doen. Elon behouden is belangrijker dan ooit tevoren Vandaag staat Tesla op een kritisch keerpunt dat het potentieel heeft om blijvende buitengewone waarde voor jullie, de aandeelhouders, te creëren. Door Elon's unieke visie en leiderschap, maakt Tesla de transitie van zijn rol als leider in de elektrische voertuigen en hernieuwbare energie-industrieën naar een groei naar een leider in AI, robotica en gerelateerde diensten. Om te slagen, is het nodig om een leider te hebben die strategisch vooruit kan kijken, zich kan aanpassen en onophoudelijk kan uitvoeren om de concurrentie te overtreffen en het team te inspireren. Elon heeft deze ongeëvenaarde leiderschapskwaliteiten keer op keer aangetoond met zijn ongeëvenaarde staat van dienst in het leveren van aandeelhouderswaarde sinds hij als oprichtersfiguur bij ons bedrijf kwam en de transformatie van ons buitengewone bedrijf leidde. En terwijl deze aanstaande veranderingen spannend zijn, zijn de uitkomsten niet gegarandeerd. Het is van cruciaal belang om ons buitengewone talent te behouden en te motiveren, te beginnen met Elon. De strijd om AI-talent wordt intenser, met recente maanden die meer dan miljard dollar aan overnames van bedrijven en negen-cijferige contante compensatiepakketten voor niet-oprichters, individuele AI-ingenieurs omvatten. Zelfs onder deze groep van hooggetalenteerde individuen, komt niemand in de buurt van Elon's opmerkelijke combinatie van leiderschapservaring, technische expertise en, misschien wel het belangrijkste, een bewezen staat van dienst van tientallen jaren in het bouwen van de meest revolutionaire en winstgevende bedrijven in verschillende industrieën. Hoewel we erkennen dat Elon's zakelijke ondernemingen, interesses en andere potentiële eisen aan zijn tijd en aandacht uitgebreid en divers zijn, inclusief zijn leiderschapsrollen bij xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. en The Boring Company, evenals zijn andere interesses, zijn we ervan overtuigd dat deze award Elon zal aanmoedigen om bij Tesla te blijven en zijn ongeëvenaarde leiderschapskwaliteiten te richten op het verder creëren van aandeelhouderswaarde voor Tesla-aandeelhouders en het aantrekken en behouden van talent bij Tesla. Om duidelijk te zijn, het verliezen van Elon zou niet alleen betekenen dat we zijn talenten verliezen, maar ook het verlies van een leider die een magneet is voor het aannemen en behouden van talent bij Tesla. De speciale commissie gelooft dat nu het juiste moment is om beslissende actie te ondernemen om de buitengewone waarde te erkennen die Elon voor de aandeelhouders van Tesla heeft gecreëerd. Als zodanig heeft de Raad (met Elon en Kimbal Musk die zich terugtrekken) unaniem een aanbeveling van de speciale commissie van de Raad goedgekeurd om Elon een award van beperkte aandelen toe te kennen die gelijk is aan ongeveer een derde van de compensatie die hij heeft verdiend onder de CEO Performance Award van 2018. De award biedt de volgende bepalingen: • 96 miljoen beperkte aandelen, onder voorbehoud dat Elon een aankoopprijs betaalt na het voldoen aan een vestigingsperiode van twee jaar, te leveren na ontvangst van goedkeuring van de antitrustregulator; • De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de gesplitste uitoefenprijs van de aandelenopties die aan Elon zijn toegekend onder de CEO Performance Award van 2018 ($23,34 per aandeel); • Een vereiste dat Elon continu in een senior leiderschapsrol bij Tesla dient tijdens de vestigingsperiode van twee jaar; • Een verpandingstoelage om belastingbetalingen of de aankoopprijs te dekken; • Een verplichte houdperiode van vijf jaar vanaf de datum van toekenning, behalve om belastingbetalingen of de aankoopprijs te dekken (met eventuele verkopen voor dergelijke doeleinden die moeten worden uitgevoerd via een ordelijke afwikkeling in samenwerking met Tesla); en • Als de rechtbanken van Delaware de CEO Performance Award van 2018 volledig herstellen, zal deze interim-award worden vervallen of teruggegeven of een deel van de CEO Performance Award van 2018 zal worden vervallen. Simpel gezegd, er kan geen "dubbele dip" zijn. Elon zal deze nieuwe award niet kunnen behouden naast de opties die hem zullen worden toegekend onder de CEO Performance Award van 2018, mocht de rechtbank in ons voordeel oordelen. De speciale commissie, bestaande uit ons twee, werd eerder dit jaar opgericht om te overwegen hoe we Elon het beste kunnen behouden en aanmoedigen op een manier die in het beste belang van het bedrijf is. De speciale commissie en de Raad hebben zorgvuldig nagedacht over de beslissing om deze interim-award toe te kennen tegen de achtergrond van de steeds intensievere strijd om AI-talent en de positie van Tesla op een kritisch keerpunt. We geloven dat het rechtstreeks ingaat op een topzorg en prioriteit voor zowel aandeelhouders als de Raad: Elon energiek en gefocust houden op Tesla, zodat hij Tesla kan voortstuwen naar zijn volgende groeifase, terwijl we de juridische campagne voortzetten om de CEO Performance Award van 2018 te laten herstellen. Deze interim-award is gestructureerd om zijn stemrechten geleidelijk te verhogen bij toekenning, wat hij ons herhaaldelijk heeft verteld—en aandeelhouders hebben bevestigd—is een belangrijk onderdeel van het aanmoedigen van hem om gefocust te blijven op het kritieke werk dat we hier bij Tesla doen. We geloven dat dit een vitale overweging is, en we hebben de momenteel beschikbare middelen gebruikt—ons bestaande aandelenbeloningsplan—om deze award toe te kennen. We willen ook benadrukken dat we, voordat we deze award aanbevelen, jullie brieven hebben bekeken, jullie X-berichten hebben gelezen en de directe feedback die we van velen van jullie hebben ontvangen in overweging hebben genomen om onze aanbeveling af te stemmen op jullie uitgesproken opvattingen. Uit die communicatie weten we dat een van jullie grootste zorgen is om Elon's energieën gefocust te houden op Tesla. Deze award is een cruciale eerste stap om dat doel te bereiken, hoewel het beperkt is door de capaciteit van ons huidige aandelenbeloningsplan. Als zodanig werken we ook aan de volgende stappen om dat probleem aan te pakken. Toch, terwijl ons werk voortduurt, vinden we het belangrijk om rechtstreeks en transparant met jullie, onze aandeelhouders en de eigenaren van Tesla, te communiceren. De speciale commissie gaat door met ons werk om een langetermijnstrategie voor CEO-compensatie aan te pakken, die we van plan zijn voor te leggen aan een aandeelhoudersstemming tijdens de jaarlijkse vergadering op 6 november. Dank jullie voor jullie voortdurende steun aan Tesla en blijf op de hoogte voor meer informatie naarmate we dichter bij onze aandeelhoudersvergadering komen. Met vriendelijke groet, Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson Leden van de speciale commissie van de Raad van Bestuur