Et brev til våre aksjonærer om 2025 CEO Interim Award Kjære Tesla-aksjonærer, I dag kunngjør vi et viktig første skritt i å kompensere Elon Musk for hans ekstraordinære arbeid hos Tesla. Som du vet, har ikke Elon mottatt meningsfull kompensasjon på åtte år siden 2012 CEO Performance Award sist ble oppnådd i 2017. Til tross for overveldende støtte fra deg i 2018 og igjen i 2024, fortsetter vår juridiske innsats i Delaware-domstolene for å gjeninnføre 2018 CEO Performance Award. Til tross for disse juridiske utfordringene, kan vi alle være enige om at Elon har levert den transformative og enestående veksten som var nødvendig for å oppnå alle milepælene i 2018 CEO Performance Award. Denne veksten har ført til enorme verdier generert for Tesla og alle våre aksjonærer. For å anerkjenne hva Elon har oppnådd og den ekstraordinære verdien han leverte til Tesla og våre aksjonærer, mener vi at vi må iverksette tiltak for å hedre avtalen som ble inngått i 2018. Tross alt, "en avtale er en avtale." Som bevis på at Tesla er forpliktet til å innfri løftene sine i 2018 CEO Performance Award og har til hensikt å kompensere administrerende direktør for hans fremtidige tjenester i forhold til hans bidrag til vårt selskap og aksjonærer, har vi anbefalt denne prisen som et første skritt, "god tro" betaling til Elon. Delaware-rettssaker fortsetter å henge over oss etter syv år. Som vi fortalte deg i fjor, resulterte 2018 CEO Performance Award i en aksjebasert kompensasjonskostnad på 2,3 milliarder dollar til Tesla, men brakte rundt 735 milliarder dollar i økt markedsverdi. Til tross for at den leverer så ekstraordinær avkastning, fortsetter den tildelingen å være i juridisk limbo til tross for to separate aksjonærstemmer som støtter den med store marginer. Videre har vi ingen klar tidslinje for løsning, da vi fortsatt venter ikke bare på en kjennelse, men en høringsdato som skal høres foran Delaware høyesterett.  Å belønne Elon for det han har gjort og fortsetter å gjøre for Tesla er det riktige å gjøre. Å beholde Elon er viktigere enn noen gang før I dag er Tesla ved et kritisk vendepunkt som har potensial til å skape fortsatt ekstraordinær verdi for dere, aksjonærene. Gjennom Elons unike visjon og lederskap går Tesla over fra sin rolle som leder innen elbil- og fornybar energiindustri til å vokse mot å bli ledende innen AI, robotikk og relaterte tjenester. For å lykkes krever det en leder som kombinerer strategisk fremsyn, tilpasningsevne og nådeløs utførelse for å overgå konkurrentene og inspirere teamet. Elon har demonstrert disse uovertrufne lederegenskapene gang på gang med sin enestående merittliste for å levere aksjonærverdi siden han ble med som en grunnlegger og ledet transformasjonen av vårt ekstraordinære selskap. Og selv om disse forestående endringene er spennende, er resultatene ikke garantert. Det er viktig å beholde og motivere vårt ekstraordinære talent, og begynner med Elon. Krigen om AI-talenter intensiveres, med de siste månedene inkludert oppkjøp av selskaper på flere milliarder dollar og ni-sifrede kontantkompensasjonspakker for ikke-grunnleggere, individuelle AI-ingeniører. Selv blant denne gruppen av svært talentfulle individer er det ingen som matcher Elons bemerkelsesverdige kombinasjon av ledererfaring, teknisk ekspertise og, uten tvil viktigst, tiår lang dokumentert merittliste for å bygge de mest revolusjonerende og lønnsomme virksomhetene på tvers av forskjellige bransjer. Selv om vi erkjenner at Elons forretningsforetak, interesser og andre potensielle krav til hans tid og oppmerksomhet er omfattende og vidtrekkende, inkludert hans lederroller i xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. og The Boring Company samt hans andre interesser, er vi sikre på at denne prisen vil motivere Elon til å forbli i Tesla og fokusere sine uovertrufne lederevner på å skape aksjonærverdier for Tesla-aksjonærer og tiltrekke og beholde talenter hos Tesla. For å være tydelig, å miste Elon vil ikke bare bety tap av talentene hans, men også tapet av en leder som er en magnet for å ansette og beholde talent hos Tesla. Spesialkomiteen mener at nå er det rette tidspunktet for å iverksette avgjørende tiltak for å anerkjenne den ekstraordinære verdien som Elon skapte for Tesla-aksjonærene. Som sådan har styret (med Elon og Kimbal Musk som frasier seg), enstemmig godkjent en anbefaling fra styrets spesialkomité om å gi Elon en tildeling av begrensede aksjer tilsvarende omtrent en tredjedel av kompensasjonen han tjente under 2018 CEO Performance Award. Prisen gir følgende bestemmelser: • 96 millioner begrensede aksjer, med forbehold om at Elon betaler en kjøpesum ved å oppfylle en toårig opptjeningsperiode, som skal leveres etter mottak av antitrustregulatorisk godkjenning; • Kjøpesummen vil være lik den delte justerte utøvelseskursen for aksjeopsjonene tildelt Elon under 2018 CEO Performance Award (23,34 USD per aksje); • Et krav om at Elon skal fungere kontinuerlig i en seniorlederrolle i Tesla i løpet av den toårige opptjeningsperioden; • En pantsettelsesgodtgjørelse for å dekke skattebetalinger eller kjøpesummen; • En obligatorisk oppbevaringsperiode på fem år fra tildelingsdatoen, bortsett fra for å dekke skattebetalinger eller kjøpesummen (med salg for slike formål som skal gjennomføres gjennom en ryddig disposisjon i koordinering med Tesla); og • Hvis domstolene i Delaware fullt ut gjeninnfører 2018 CEO Performance Award, vil denne midlertidige tildelingen gå tapt eller returneres, eller en del av 2018 CEO Performance Award vil gå tapt. For å si det enkelt, det kan ikke være noen "dobbel dip". Elon vil ikke kunne beholde denne nye prisen i tillegg til opsjonene han vil bli tildelt under 2018 CEO Performance Award dersom domstolene dømmer i vår favør. Spesialkomiteen, bestående av oss to, ble dannet tidligere i år for å vurdere hvordan man best kan beholde og stimulere Elon på en måte som var i tråd med selskapets beste interesser. Spesialkomiteen og styret diskuterte nøye over beslutningen om å gi denne midlertidige tildelingen på bakgrunn av den stadig intensiverende AI-talentkrigen og Teslas posisjon på et kritisk vendepunkt. Vi tror det direkte adresserer en topp bekymring og prioritet for både aksjonærer og styret: å gi energi og fokusere Elon på Tesla slik at han kan drive Tesla inn i sin neste æra med vekst, mens vi fortsetter den juridiske kampanjen for å få 2018 CEO Performance Award gjeninnført. Denne midlertidige tildelingen er strukturert for å gradvis øke stemmerettighetene hans ved tildeling, noe han gjentatte ganger har fortalt oss – og aksjonærene har bekreftet – er en viktig del av å motivere ham til å holde fokus på det kritiske arbeidet vi gjør her hos Tesla. Vi mener dette er en viktig vurdering, og vi brukte verktøyene som for øyeblikket er tilgjengelige for oss – vår eksisterende aksjeinsentivplan – for å gi denne prisen. Vi vil også understreke at før vi anbefalte denne prisen, gjennomgikk vi brevene dine, leste X-innleggene dine og vurderte de direkte tilbakemeldingene vi har mottatt fra mange av dere for å tilpasse vår anbefaling til dine uttrykte synspunkter. Fra denne kommunikasjonen vet vi at en av deres største bekymringer er å holde Elons energi fokusert på Tesla. Denne prisen er et kritisk første skritt mot å nå dette målet, selv om den er begrenset av kapasiteten til vår nåværende aksjeinsentivplan. Som sådan jobber vi også med neste trinn for å løse dette problemet. Likevel, mens arbeidet vårt pågår, føler vi at det er viktig å kommunisere direkte og transparent med dere alle, våre aksjonærer og Teslas eiere. Spesialkomiteen fortsetter vårt arbeid med å adressere en langsiktig kompensasjonsstrategi for administrerende direktører, som vi planlegger å legge ut til aksjonæravstemning på årsmøtet 6. Takk for din fortsatte støtte til Tesla og følg med for mer informasjon når vi nærmer oss aksjonærmøtet vårt. Veldig sannelig, Robyn Denholm og Kathleen Wilson-Thompson Medlemmer av styrets spesialkomité