Une lettre à nos actionnaires concernant le prix intérimaire du PDG 2025 Chers actionnaires de Tesla, Aujourd'hui, nous annonçons une première étape importante pour compenser Elon Musk pour son travail extraordinaire chez Tesla. Comme vous le savez, Elon n'a pas reçu de compensation significative depuis huit ans, depuis que le prix de performance du PDG de 2012 a été gagné pour la dernière fois en 2017. Malgré un soutien écrasant de votre part en 2018 et à nouveau en 2024, nos efforts juridiques se poursuivent devant les tribunaux du Delaware pour rétablir le prix de performance du PDG de 2018. Malgré ces défis juridiques, nous pouvons tous convenir qu'Elon a fourni la croissance transformative et sans précédent qui était nécessaire pour atteindre tous les jalons du prix de performance du PDG de 2018. Cette croissance s'est traduite par une immense valeur générée pour Tesla et tous nos actionnaires. Pour reconnaître ce qu'Elon a accompli et la valeur extraordinaire qu'il a apportée à Tesla et à nos actionnaires, nous croyons qu'il est nécessaire d'agir pour honorer l'accord qui a été conclu en 2018. Après tout, "un accord est un accord". Ainsi, en tant que preuve que Tesla s'engage à honorer ses promesses dans le cadre du prix de performance du PDG de 2018 et a l'intention de compenser son PDG pour ses services futurs en fonction de ses contributions à notre entreprise et à nos actionnaires, nous avons recommandé ce prix comme un premier pas, un paiement de "bonne foi" à Elon. Les litiges du Delaware continuent de peser sur nous après sept ans. Comme nous vous l'avons dit l'année dernière, le prix de performance du PDG de 2018 a entraîné une charge de compensation en actions de 2,3 milliards de dollars pour Tesla, mais a généré environ 735 milliards de dollars d'augmentation de la capitalisation boursière. Malgré de tels rendements extraordinaires, ce prix continue d'être dans un flou juridique malgré deux votes séparés des actionnaires le soutenant par de larges marges. De plus, nous n'avons pas de calendrier clair pour la résolution, car nous attendons toujours non seulement un jugement, mais une date d'audience pour être entendus devant la Cour suprême du Delaware. Récompenser Elon pour ce qu'il a fait et continue de faire pour Tesla est la bonne chose à faire. Retenir Elon est plus important que jamais. Aujourd'hui, Tesla est à un point d'inflexion critique qui a le potentiel de créer une valeur extraordinaire continue pour vous, les actionnaires. Grâce à la vision unique et au leadership d'Elon, Tesla passe de son rôle de leader dans les industries des véhicules électriques et des énergies renouvelables à celui de leader dans l'IA, la robotique et les services connexes. Pour réussir, cela nécessite un leader qui combine prévoyance stratégique, adaptabilité et exécution implacable pour surpasser la concurrence et inspirer l'équipe. Elon a démontré ces capacités de leadership inégalées à maintes reprises avec son parcours sans égal de création de valeur pour les actionnaires depuis qu'il a rejoint en tant que figure fondatrice et a dirigé la transformation de notre entreprise extraordinaire. Et bien que ces changements imminents soient passionnants, les résultats ne sont pas garantis. Il est impératif de retenir et de motiver notre talent extraordinaire, en commençant par Elon. La guerre pour le talent en IA s'intensifie, avec des mois récents comprenant des acquisitions de sociétés de plusieurs milliards de dollars et des packages de compensation en espèces à neuf chiffres pour des ingénieurs en IA non fondateurs. Même parmi ce groupe d'individus très talentueux, personne n'égale la combinaison remarquable d'expérience en leadership, d'expertise technique et, peut-être le plus important, d'un parcours éprouvé de plusieurs décennies dans la construction des entreprises les plus révolutionnaires et rentables à travers différentes industries. Bien que nous reconnaissions que les entreprises, les intérêts et d'autres demandes potentielles sur le temps et l'attention d'Elon soient vastes et variés, y compris ses rôles de leadership chez xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. et The Boring Company ainsi que ses autres intérêts, nous sommes convaincus que ce prix incitera Elon à rester chez Tesla et à concentrer ses capacités de leadership inégalées sur la création de valeur pour les actionnaires de Tesla et l'attraction et la rétention de talents chez Tesla. Pour être clair, perdre Elon signifierait non seulement la perte de ses talents, mais aussi la perte d'un leader qui est un aimant pour recruter et retenir des talents chez Tesla. Le Comité spécial estime qu'il est maintenant temps d'agir de manière décisive pour reconnaître la valeur extraordinaire qu'Elon a créée pour les actionnaires de Tesla. Ainsi, le Conseil (avec Elon et Kimbal Musk se récusant) a approuvé à l'unanimité une recommandation du Comité spécial du Conseil d'accorder à Elon un prix d'actions restreintes équivalent à environ un tiers de la compensation qu'il a gagnée dans le cadre du prix de performance du PDG de 2018. Le prix prévoit les dispositions suivantes : • 96 millions d'actions restreintes, sous réserve qu'Elon paie un prix d'achat après avoir satisfait à un terme de vesting de deux ans, à livrer après réception de l'approbation réglementaire antitrust ; • Le prix d'achat sera égal au prix d'exercice ajusté en fonction du fractionnement des options d'achat d'actions accordées à Elon dans le cadre du prix de performance du PDG de 2018 (23,34 $ par action) ; • Une exigence qu'Elon serve en continu dans un rôle de leadership senior chez Tesla pendant la période de vesting de deux ans ; • Une autorisation de nantissement pour couvrir les paiements d'impôts ou le prix d'achat ; • Une période de détention obligatoire de cinq ans à partir de la date d'octroi, sauf pour couvrir les paiements d'impôts ou le prix d'achat (avec toute vente à de telles fins devant être effectuée par le biais d'une cession ordonnée en coordination avec Tesla) ; et • Si les tribunaux du Delaware rétablissent entièrement le prix de performance du PDG de 2018, ce prix intérimaire sera annulé ou retourné ou une partie du prix de performance du PDG de 2018 sera annulée. Pour le dire simplement, il ne peut y avoir de "double dip". Elon ne pourra pas conserver ce nouveau prix en plus des options qui lui seront accordées dans le cadre du prix de performance du PDG de 2018 si les tribunaux statuent en notre faveur. Le Comité spécial, composé de nous deux, a été formé plus tôt cette année pour envisager comment mieux retenir et inciter Elon d'une manière qui soit alignée avec les meilleurs intérêts de l'entreprise. Le Comité spécial et le Conseil ont délibéré soigneusement sur la décision d'accorder ce prix intérimaire dans le contexte de la guerre pour le talent en IA qui s'intensifie et de la position critique de Tesla à un point d'inflexion. Nous croyons que cela répond directement à une préoccupation et une priorité majeures pour les actionnaires et le Conseil : dynamiser et concentrer Elon sur Tesla afin qu'il puisse propulser Tesla vers sa prochaine ère de croissance, tout en poursuivant la campagne juridique pour faire rétablir le prix de performance du PDG de 2018. Ce prix intérimaire est structuré pour augmenter progressivement ses droits de vote lors de l'octroi, ce qu'il nous a répété - et les actionnaires ont confirmé - est une partie importante pour l'inciter à rester concentré sur le travail critique que nous faisons ici chez Tesla. Nous croyons que c'est une considération vitale, et nous avons utilisé les outils actuellement disponibles pour nous - notre plan d'incitation en actions existant - pour accorder ce prix. Nous tenons également à souligner qu'avant de recommander ce prix, nous avons examiné vos lettres, lu vos publications sur X, et pris en compte les retours directs que nous avons reçus de nombreux d'entre vous afin d'aligner notre recommandation avec vos points de vue exprimés. D'après ces communications, nous savons que l'une de vos principales préoccupations est de garder les énergies d'Elon concentrées sur Tesla. Ce prix est une première étape critique pour atteindre cet objectif, bien qu'il soit limité par la capacité de notre plan d'incitation en actions actuel. En tant que tel, nous travaillons également sur les prochaines étapes pour aborder cette question. Néanmoins, bien que notre travail soit toujours en cours, nous pensons qu'il est important de communiquer directement et de manière transparente avec vous tous, nos actionnaires et propriétaires de Tesla. Le Comité spécial continue notre travail pour aborder une stratégie de compensation du PDG à long terme, que nous prévoyons de soumettre à un vote des actionnaires lors de l'assemblée annuelle du 6 novembre. Merci pour votre soutien continu à Tesla et restez à l'écoute pour plus d'informations à mesure que nous nous rapprochons de notre réunion des actionnaires. Très sincèrement, Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson Membres du Comité spécial du Conseil d'administration