Surat kepada Pemegang Saham Kami tentang Penghargaan Interim CEO 2025 Rekan pemegang saham Tesla yang terhormat, Hari ini kami mengumumkan langkah pertama yang penting dalam memberi kompensasi kepada Elon Musk atas pekerjaannya yang luar biasa di Tesla. Seperti yang Anda ketahui, Elon belum menerima kompensasi yang berarti selama delapan tahun sejak CEO Performance Award 2012 terakhir kali diperoleh pada tahun 2017. Meskipun mendapat dukungan luar biasa dari Anda pada tahun 2018 dan lagi pada tahun 2024, upaya hukum kami terus berlanjut di pengadilan Delaware untuk mengembalikan Penghargaan Kinerja CEO 2018. Terlepas dari tantangan hukum ini, kita semua dapat setuju bahwa Elon telah memberikan pertumbuhan transformatif dan belum pernah terjadi sebelumnya yang diperlukan untuk mendapatkan semua tonggak sejarah Penghargaan Kinerja CEO 2018. Pertumbuhan ini telah diterjemahkan ke dalam nilai besar yang dihasilkan bagi Tesla dan semua pemegang saham kami. Untuk mengakui apa yang telah dicapai Elon dan nilai luar biasa yang dia berikan kepada Tesla dan pemegang saham kami, kami percaya kami harus mengambil tindakan untuk menghormati tawar-menawar yang dicapai pada tahun 2018. Bagaimanapun, "kesepakatan adalah kesepakatan." Dengan demikian, sebagai bukti bahwa Tesla berkomitmen untuk menghormati janjinya dalam Penghargaan Kinerja CEO 2018 dan bermaksud untuk memberi kompensasi kepada CEO-nya atas layanannya di masa depan yang sepadan dengan kontribusinya kepada perusahaan dan pemegang saham kami, kami telah merekomendasikan penghargaan ini sebagai langkah pertama, pembayaran "itikad baik" kepada Elon. Litigasi Delaware terus membayangi kita setelah tujuh tahun. Seperti yang kami katakan tahun lalu, Penghargaan Kinerja CEO 2018 menghasilkan biaya kompensasi berbasis saham sebesar $2,3 miliar kepada Tesla tetapi membawa peningkatan kapitalisasi pasar sekitar $735 miliar. Meskipun memberikan pengembalian yang luar biasa, penghargaan itu terus berada dalam ketidakpastian hukum meskipun dua suara pemegang saham terpisah mendukungnya dengan selisih besar. Selain itu, kami tidak memiliki garis waktu yang jelas untuk penyelesaian, karena kami masih menunggu tidak hanya putusan, tetapi juga tanggal sidang yang akan didengar di depan Mahkamah Agung Delaware.  Menghargai Elon atas apa yang telah dan terus dia lakukan untuk Tesla adalah hal yang benar untuk dilakukan. Mempertahankan Elon Lebih Penting Dari Sebelumnya Saat ini, Tesla berada pada titik balik kritis yang berpotensi menciptakan nilai luar biasa yang berkelanjutan bagi Anda, para pemegang saham. Melalui visi dan kepemimpinan Elon yang unik, Tesla bertransisi dari perannya sebagai pemimpin dalam industri kendaraan listrik dan energi terbarukan untuk tumbuh menjadi pemimpin dalam AI, robotika, dan layanan terkait. Untuk berhasil, dibutuhkan seorang pemimpin yang menggabungkan pandangan ke depan strategis, kemampuan beradaptasi, dan eksekusi tanpa henti untuk mengungguli persaingan dan menginspirasi tim. Elon telah menunjukkan kemampuan kepemimpinan yang tak tertandingi ini berkali-kali dengan rekam jejaknya yang tak tertandingi dalam memberikan nilai pemegang saham sejak ia bergabung sebagai tokoh pendiri dan mempelopori transformasi perusahaan kami yang luar biasa. Dan sementara perubahan yang akan datang ini menarik, hasilnya tidak dijamin. Sangat penting untuk mempertahankan dan memotivasi bakat luar biasa kita, dimulai dengan Elon. Perang untuk bakat AI semakin intensif, dengan beberapa bulan terakhir termasuk akuisisi perusahaan multi-miliar dolar dan paket kompensasi tunai sembilan digit untuk insinyur AI individu non-pendiri. Bahkan di antara kelompok individu yang sangat berbakat ini, tidak ada yang menandingi kombinasi luar biasa dari pengalaman kepemimpinan, keahlian teknis, dan, bisa dibilang yang paling penting, rekam jejak yang terbukti selama beberapa dekade dalam membangun bisnis paling revolusioner dan menguntungkan di berbagai industri. Meskipun kami menyadari bahwa usaha bisnis, minat, dan tuntutan potensial Elon lainnya pada waktu dan perhatiannya sangat luas dan luas, termasuk peran kepemimpinannya di xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp., dan The Boring Company serta minatnya yang lain, kami yakin bahwa penghargaan ini akan memberi insentif kepada Elon untuk tetap di Tesla dan memfokuskan kemampuan kepemimpinannya yang tak tertandingi untuk lebih menciptakan nilai pemegang saham bagi pemegang saham Tesla dan menarik serta mempertahankan bakat di Tesla. Untuk lebih jelasnya, kehilangan Elon tidak hanya berarti hilangnya bakatnya tetapi juga kehilangan seorang pemimpin yang merupakan magnet untuk mempekerjakan dan mempertahankan bakat di Tesla. Komite Khusus percaya sekarang adalah waktu yang tepat untuk mengambil tindakan tegas untuk mengakui nilai luar biasa yang diciptakan Elon bagi pemegang saham Tesla. Dengan demikian, Dewan (dengan Elon dan Kimbal Musk mengundurkan diri), telah dengan suara bulat menyetujui rekomendasi dari Komite Khusus Dewan untuk memberikan Elon penghargaan saham terbatas setara dengan sekitar sepertiga dari kompensasi yang dia peroleh di bawah Penghargaan Kinerja CEO 2018. Penghargaan tersebut memberikan ketentuan sebagai berikut: • 96 juta saham terbatas, tunduk pada Elon membayar harga pembelian setelah memenuhi jangka waktu vesting dua tahun, yang akan diserahkan setelah menerima persetujuan peraturan antimonopoli; • Harga pembelian akan sama dengan harga pelaksanaan yang disesuaikan dari opsi saham yang diberikan kepada Elon di bawah Penghargaan Kinerja CEO 2018 ($23,34 per saham); • Persyaratan bahwa Elon melayani secara terus menerus dalam peran kepemimpinan senior di Tesla selama masa jabatan vesting dua tahun; • Tunjangan janji untuk menutupi pembayaran pajak atau harga pembelian; • Periode penahanan wajib selama lima tahun sejak tanggal pemberian, kecuali untuk menutupi pembayaran pajak atau harga pembelian (dengan penjualan apa pun untuk tujuan tersebut dilakukan melalui disposisi tertib dalam koordinasi dengan Tesla); dan • Jika pengadilan Delaware sepenuhnya mengembalikan Penghargaan Kinerja CEO 2018, penghargaan sementara ini akan hangus atau dikembalikan atau sebagian dari Penghargaan Kinerja CEO 2018 akan hangus. Sederhananya, tidak mungkin ada "double dip". Elon tidak akan dapat mempertahankan penghargaan baru ini selain opsi yang akan diberikan kepadanya di bawah Penghargaan Kinerja CEO 2018 jika pengadilan memutuskan untuk mendukung kami. Komite Khusus, yang terdiri dari kami berdua, dibentuk awal tahun ini untuk mempertimbangkan cara terbaik untuk mempertahankan dan memberi insentif kepada Elon dengan cara yang selaras dengan kepentingan terbaik Perusahaan. Komite Khusus dan Dewan mempertimbangkan dengan hati-hati keputusan untuk memberikan penghargaan sementara ini dengan latar belakang perang bakat AI yang terus intensif dan posisi Tesla pada titik balik kritis. Kami percaya ini secara langsung membahas perhatian dan prioritas utama bagi pemegang saham dan Dewan: memberi energi dan memfokuskan Elon pada Tesla sehingga dia dapat mendorong Tesla ke era pertumbuhan berikutnya, sementara kami melanjutkan kampanye hukum untuk mengembalikan Penghargaan Kinerja CEO 2018. Penghargaan sementara ini disusun untuk meningkatkan hak suaranya secara bertahap setelah pemberian, yang telah berulang kali dia katakan kepada kami—dan pemegang saham telah mengkonfirmasi—adalah bagian penting dari insentif dia untuk tetap fokus pada pekerjaan penting yang kami lakukan di sini di Tesla. Kami percaya ini adalah pertimbangan penting, dan kami menggunakan alat yang saat ini tersedia bagi kami—rencana insentif ekuitas kami yang ada—untuk memberikan penghargaan ini. Kami juga ingin menekankan bahwa sebelum merekomendasikan penghargaan ini, kami meninjau surat Anda, membaca postingan X Anda, dan mempertimbangkan umpan balik langsung yang kami terima dari banyak dari Anda untuk menyelaraskan rekomendasi kami dengan pandangan yang Anda ungkapkan. Dari komunikasi tersebut, kami tahu bahwa salah satu perhatian utama Anda adalah menjaga energi Elon tetap fokus pada Tesla. Penghargaan ini merupakan langkah pertama yang penting untuk mencapai tujuan itu, meskipun dibatasi oleh kapasitas rencana insentif ekuitas kami saat ini. Dengan demikian, kami juga sedang mengerjakan langkah selanjutnya untuk mengatasi masalah itu. Namun, sementara pekerjaan kami masih berlangsung, kami merasa penting untuk berkomunikasi secara langsung dan transparan dengan Anda semua, pemegang saham kami, dan pemilik Tesla. Komite Khusus melanjutkan pekerjaan kami untuk membahas strategi kompensasi CEO jangka panjang, yang kami rencanakan untuk dimasukkan ke pemungutan suara pemegang saham pada pertemuan tahunan 6 November. Terima kasih atas dukungan Anda yang berkelanjutan terhadap Tesla dan nantikan informasi lebih lanjut saat kami semakin dekat dengan rapat pemegang saham kami. Yang sangat tulus milikmu, Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson Anggota Komite Khusus Direksi