Письмо нашим акционерам о промежуточной награде CEO 2025 года Уважаемые акционеры Tesla, Сегодня мы объявляем о важном первом шаге в компенсации Элонa Маска за его выдающуюся работу в Tesla. Как вы знаете, Элон не получал значительной компенсации в течение восьми лет с тех пор, как в 2012 году была последняя награда CEO Performance Award, которая была получена в 2017 году. Несмотря на подавляющую поддержку с вашей стороны в 2018 и снова в 2024 году, наши юридические усилия продолжаются в судах Делавэра для восстановления награды CEO Performance Award 2018 года. Несмотря на эти юридические проблемы, мы все можем согласиться с тем, что Элон обеспечил трансформационный и беспрецедентный рост, необходимый для достижения всех этапов награды CEO Performance Award 2018 года. Этот рост превратился в огромную ценность, созданную для Tesla и всех наших акционеров. Чтобы признать то, что Элон достиг, и ту исключительную ценность, которую он принес Tesla и нашим акционерам, мы считаем, что должны предпринять действия, чтобы почтить соглашение, достигнутое в 2018 году. В конце концов, "сделка есть сделка". Таким образом, в качестве доказательства того, что Tesla привержена выполнению своих обещаний в рамках награды CEO Performance Award 2018 года и намерена компенсировать своего CEO за его будущие услуги в соответствии с его вкладом в нашу компанию и акционеров, мы рекомендовали эту награду как первый шаг, "добросовестный" платеж Элонy. Юридические разбирательства в Делавэре продолжают нависать над нами после семи лет. Как мы говорили вам в прошлом году, награда CEO Performance Award 2018 года привела к списанию акционерного вознаграждения в размере 2,3 миллиарда долларов для Tesla, но принесла около 735 миллиардов долларов увеличения рыночной капитализации. Несмотря на такие выдающиеся результаты, эта награда продолжает находиться в юридическом лимбо, несмотря на два отдельных голосования акционеров, поддерживающих ее большими долями. Более того, у нас нет четкого графика разрешения, так как мы все еще ждем не только решения, но и даты слушания в Верховном суде Делавэра. Наградить Элонa за то, что он сделал и продолжает делать для Tesla, — это правильный шаг. Сохранение Элонa важнее, чем когда-либо. Сегодня Tesla находится на критическом переломном моменте, который имеет потенциал создать продолжительную исключительную ценность для вас, акционеров. Благодаря уникальному видению и лидерству Элонa, Tesla переходит от своей роли лидера в индустрии электрических автомобилей и возобновляемых источников энергии к тому, чтобы стать лидером в области ИИ, робототехники и сопутствующих услуг. Для успеха требуется лидер, который сочетает стратегическое предвидение, адаптивность и неустанное выполнение, чтобы превзойти конкуренцию и вдохновить команду. Элон неоднократно демонстрировал эти несравненные лидерские способности с его беспрецедентным опытом создания ценности для акционеров с тех пор, как он стал основным фигурантом и возглавил трансформацию нашей выдающейся компании. И хотя эти предстоящие изменения захватывающи, результаты не гарантированы. Крайне важно сохранить и мотивировать наши исключительные таланты, начиная с Элонa. Война за таланты в области ИИ усиливается, и в последние месяцы были много миллиардные приобретения компаний и девятизначные денежные компенсационные пакеты для неоснователей, индивидуальных инженеров ИИ. Даже среди этой группы высоко талантливых людей никто не сравнится с выдающимся сочетанием лидерского опыта, технической экспертизы Элонa и, возможно, что наиболее важно, многолетним доказанным опытом создания самых революционных и прибыльных бизнесов в различных отраслях. Хотя мы признаем, что бизнес-проекты, интересы и другие потенциальные требования к его времени и вниманию Элонa обширны и разнообразны, включая его руководящие роли в xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. и The Boring Company, а также его другие интересы, мы уверены, что эта награда будет стимулировать Элонa оставаться в Tesla и сосредоточить свои несравненные лидерские способности на дальнейшем создании ценности для акционеров Tesla и привлечении и удержании талантов в Tesla. Чтобы было ясно, потеря Элонa означала бы не только потерю его талантов, но и потерю лидера, который является магнитом для найма и удержания талантов в Tesla. Специальный комитет считает, что сейчас самое время предпринять решительные действия, чтобы признать исключительную ценность, которую Элон создал для акционеров Tesla. Таким образом, Совет (с Элонoм и Кимбалом Маском, которые воздержались) единогласно одобрил рекомендацию Специального комитета Совета о предоставлении Элонy награды в виде ограниченных акций, равной примерно одной трети компенсации, которую он заработал в рамках награды CEO Performance Award 2018 года. Награда включает следующие положения: • 96 миллионов ограниченных акций, при условии, что Элон оплатит цену покупки после выполнения двухлетнего срока вестинга, которые будут переданы после получения антимонопольного регуляторного одобрения; • Цена покупки будет равна скорректированной цене исполнения опционов на акции, выданных Элонy в рамках награды CEO Performance Award 2018 года (23,34 доллара за акцию); • Требование, чтобы Элон непрерывно занимал старшую руководящую должность в Tesla в течение двухлетнего срока вестинга; • Разрешение на залог для покрытия налоговых платежей или цены покупки; • Обязательный срок удержания в пять лет с даты предоставления, за исключением случаев, когда это необходимо для покрытия налоговых платежей или цены покупки (при этом любые продажи для таких целей будут проводиться через упорядоченное распределение в координации с Tesla); и • Если суды Делавэра полностью восстановят награду CEO Performance Award 2018 года, эта промежуточная награда будет аннулирована или возвращена, или часть награды CEO Performance Award 2018 года будет аннулирована. Проще говоря, не может быть "двойного получения". Элон не сможет сохранить эту новую награду в дополнение к опционам, которые ему будут выданы в рамках награды CEO Performance Award 2018 года, если суды вынесут решение в нашу пользу. Специальный комитет, состоящий из нас двоих, был создан ранее в этом году, чтобы рассмотреть, как лучше всего сохранить и стимулировать Элонa таким образом, который соответствовал бы наилучшим интересам компании. Специальный комитет и Совет тщательно обсуждали решение о предоставлении этой промежуточной награды на фоне все более усиливающейся войны за таланты в области ИИ и критической точки, на которой находится Tesla. Мы считаем, что это напрямую отвечает на одну из главных забот и приоритетов как акционеров, так и Совета: активизировать и сосредоточить Элонa на Tesla, чтобы он мог продвигать Tesla в следующую эпоху роста, в то время как мы продолжаем юридическую кампанию по восстановлению награды CEO Performance Award 2018 года. Эта промежуточная награда структурирована так, чтобы постепенно увеличивать его права голоса при предоставлении, что он неоднократно говорил нам — и акционеры подтвердили — является важной частью стимулирования его оставаться сосредоточенным на критической работе, которую мы здесь делаем в Tesla. Мы считаем, что это жизненно важное соображение, и мы использовали доступные нам инструменты — наш существующий план поощрения акциями — для предоставления этой награды. Мы также хотели бы подчеркнуть, что перед тем, как рекомендовать эту награду, мы рассмотрели ваши письма, прочитали ваши посты в X и учли прямую обратную связь, которую мы получили от многих из вас, чтобы согласовать нашу рекомендацию с вашими высказанными мнениями. Из этих коммуникаций мы знаем, что одной из ваших главных забот является удержание энергии Элонa сосредоточенной на Tesla. Эта награда является критически важным первым шагом к достижению этой цели, хотя она ограничена возможностями нашего текущего плана поощрения акциями. Таким образом, мы также работаем над следующими шагами для решения этой проблемы. Тем не менее, хотя наша работа продолжается, мы считаем важным напрямую и прозрачно общаться с вами, нашими акционерами и владельцами Tesla. Специальный комитет продолжает нашу работу по разработке долгосрочной стратегии компенсации CEO, которую мы планируем вынести на голосование акционеров на ежегодном собрании 6 ноября. Спасибо за вашу постоянную поддержку Tesla и следите за новыми сведениями по мере приближения к нашему собранию акционеров. С уважением, Робин Денхолм и Кэтлин Уилсон-Томпсон Члены Специального комитета Совета директоров