Ein Brief an unsere Aktionäre zum vorläufigen CEO-Auszeichnung 2025 Liebe Tesla-Aktionäre, Heute kündigen wir einen wichtigen ersten Schritt an, um Elon Musk für seine außergewöhnliche Arbeit bei Tesla zu entschädigen. Wie Sie wissen, hat Elon seit dem letzten Erhalt der CEO-Leistungsprämie im Jahr 2017 in den letzten acht Jahren keine nennenswerte Entschädigung erhalten. Trotz überwältigender Unterstützung von Ihnen im Jahr 2018 und erneut im Jahr 2024 setzen wir unsere rechtlichen Bemühungen vor den Gerichten in Delaware fort, um die CEO-Leistungsprämie von 2018 wiederherzustellen. Trotz dieser rechtlichen Herausforderungen können wir uns alle einig sein, dass Elon das transformative und beispiellose Wachstum geliefert hat, das erforderlich war, um alle Meilensteine der CEO-Leistungsprämie von 2018 zu erreichen. Dieses Wachstum hat sich in immensem Wert für Tesla und alle unsere Aktionäre übersetzt. Um zu erkennen, was Elon erreicht hat und den außergewöhnlichen Wert, den er Tesla und unseren Aktionären geliefert hat, glauben wir, dass wir handeln müssen, um das Versprechen zu ehren, das 2018 getroffen wurde. Schließlich gilt: „Ein Deal ist ein Deal.“ Daher haben wir diese Auszeichnung als ersten Schritt, eine „gute Glaubens“-Zahlung an Elon empfohlen, um zu zeigen, dass Tesla sich verpflichtet hat, seine Versprechen in der CEO-Leistungsprämie von 2018 zu ehren und beabsichtigt, seinen CEO für seine zukünftigen Dienstleistungen entsprechend seinen Beiträgen zu unserem Unternehmen und unseren Aktionären zu entschädigen. Die rechtlichen Auseinandersetzungen in Delaware schwebten nach sieben Jahren weiterhin über uns. Wie wir Ihnen im letzten Jahr mitgeteilt haben, führte die CEO-Leistungsprämie von 2018 zu einer Belastung von 2,3 Milliarden Dollar an aktienbasierten Vergütungen für Tesla, brachte jedoch etwa 735 Milliarden Dollar an erhöhtem Marktwert. Trotz der außergewöhnlichen Renditen bleibt diese Auszeichnung aufgrund von zwei separaten Aktionärsabstimmungen, die sie mit großen Mehrheiten unterstützen, weiterhin in rechtlichem Limbo. Darüber hinaus haben wir keinen klaren Zeitrahmen für eine Lösung, da wir immer noch auf ein Urteil und einen Termin für eine Anhörung vor dem Obersten Gerichtshof von Delaware warten. Elon für das, was er getan hat und weiterhin für Tesla tut, zu belohnen, ist das Richtige. Elon zu halten ist wichtiger denn je. Heute steht Tesla an einem kritischen Wendepunkt, der das Potenzial hat, weiterhin außergewöhnlichen Wert für Sie, die Aktionäre, zu schaffen. Durch Elons einzigartige Vision und Führung wechselt Tesla von seiner Rolle als führendes Unternehmen in der Elektrofahrzeug- und erneuerbaren Energiebranche zu einem führenden Unternehmen in den Bereichen KI, Robotik und verwandte Dienstleistungen. Um erfolgreich zu sein, benötigt es einen Führer, der strategische Weitsicht, Anpassungsfähigkeit und unermüdliche Ausführung kombiniert, um die Konkurrenz zu übertreffen und das Team zu inspirieren. Elon hat diese unvergleichlichen Führungsfähigkeiten immer wieder mit seiner unübertroffenen Erfolgsbilanz bei der Schaffung von Aktionärswerten seit seinem Eintritt als Gründungsfigur und der Leitung der Transformation unseres außergewöhnlichen Unternehmens unter Beweis gestellt. Und während diese bevorstehenden Veränderungen aufregend sind, sind die Ergebnisse nicht garantiert. Es ist unerlässlich, unser außergewöhnliches Talent zu halten und zu motivieren, beginnend mit Elon. Der Wettbewerb um KI-Talente intensiviert sich, wobei die letzten Monate milliardenschwere Übernahmen von Unternehmen und neunstellige Bargeldvergütungspakete für nicht-gründende, individuelle KI-Ingenieure umfassen. Selbst unter dieser Gruppe hochqualifizierter Personen gibt es niemanden, der Elons bemerkenswerte Kombination aus Führungserfahrung, technischer Expertise und, was vielleicht am wichtigsten ist, jahrzehntelanger nachgewiesener Erfolgsbilanz beim Aufbau der revolutionärsten und profitabelsten Unternehmen in verschiedenen Branchen übertrifft. Während wir anerkennen, dass Elons Geschäftsunternehmungen, Interessen und andere potenzielle Anforderungen an seine Zeit und Aufmerksamkeit umfangreich und vielfältig sind, einschließlich seiner Führungsrollen bei xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. und The Boring Company sowie seiner anderen Interessen, sind wir zuversichtlich, dass diese Auszeichnung Elon anreizen wird, bei Tesla zu bleiben und seine unvergleichlichen Führungsfähigkeiten weiter darauf zu konzentrieren, den Aktionärswert für die Tesla-Aktionäre zu schaffen und Talente bei Tesla zu gewinnen und zu halten. Um klarzustellen: Der Verlust von Elon würde nicht nur den Verlust seiner Talente bedeuten, sondern auch den Verlust eines Führers, der ein Magnet für die Einstellung und Bindung von Talenten bei Tesla ist. Der Sonderausschuss ist der Meinung, dass jetzt der richtige Zeitpunkt ist, um entschlossen zu handeln und den außergewöhnlichen Wert anzuerkennen, den Elon für die Tesla-Aktionäre geschaffen hat. Daher hat der Vorstand (mit Elon und Kimbal Musk, die sich enthalten haben) einstimmig eine Empfehlung des Sonderausschusses des Vorstands genehmigt, Elon eine Auszeichnung in Form von eingeschränkten Aktien zu gewähren, die ungefähr ein Drittel der Vergütung entspricht, die er unter der CEO-Leistungsprämie von 2018 verdient hat. Die Auszeichnung sieht folgende Bestimmungen vor: • 96 Millionen eingeschränkte Aktien, die Elon nach Zahlung eines Kaufpreises nach Erfüllung einer zweijährigen Vestigungsfrist zugeteilt werden, die nach Erhalt der Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörden geliefert werden; • Der Kaufpreis entspricht dem aufgespaltenen, angepassten Ausübungspreis der Aktienoptionen, die Elon unter der CEO-Leistungsprämie von 2018 zugewiesen wurden (23,34 $ pro Aktie); • Eine Anforderung, dass Elon während der zweijährigen Vestigungsfrist kontinuierlich in einer leitenden Rolle bei Tesla tätig ist; • Eine Erlaubnis zur Verpfändung zur Deckung von Steuerzahlungen oder des Kaufpreises; • Eine obligatorische Haltefrist von fünf Jahren ab dem Datum der Gewährung, es sei denn, um Steuerzahlungen oder den Kaufpreis zu decken (mit allen Verkäufen zu solchen Zwecken, die in Abstimmung mit Tesla durchgeführt werden); und • Wenn die Gerichte in Delaware die CEO-Leistungsprämie von 2018 vollständig wiederherstellen, wird diese vorläufige Auszeichnung verworfen oder zurückgegeben oder ein Teil der CEO-Leistungsprämie von 2018 wird verworfen. Einfach ausgedrückt: Es kann kein „Doppeltippen“ geben. Elon wird diese neue Auszeichnung nicht behalten können, zusätzlich zu den Optionen, die ihm unter der CEO-Leistungsprämie von 2018 zugewiesen werden, sollte das Gericht zu unseren Gunsten entscheiden. Der Sonderausschuss, bestehend aus uns beiden, wurde Anfang dieses Jahres gegründet, um zu prüfen, wie wir Elon am besten halten und anreizen können, um mit den besten Interessen des Unternehmens in Einklang zu stehen. Der Sonderausschuss und der Vorstand haben sorgfältig über die Entscheidung beraten, diese vorläufige Auszeichnung vor dem Hintergrund des immer intensiver werdenden Wettbewerbs um KI-Talente und der kritischen Position von Tesla an einem Wendepunkt zu gewähren. Wir glauben, dass dies direkt ein wichtiges Anliegen und eine Priorität für die Aktionäre und den Vorstand anspricht: Elon zu motivieren und zu fokussieren, damit er Tesla in seine nächste Wachstumsphase führen kann, während wir die rechtlichen Schritte zur Wiederherstellung der CEO-Leistungsprämie von 2018 fortsetzen. Diese vorläufige Auszeichnung ist so strukturiert, dass sie seine Stimmrechte bei der Gewährung schrittweise erhöht, was er uns wiederholt gesagt hat – und die Aktionäre bestätigt haben – dass es ein wichtiger Teil ist, ihn zu motivieren, sich auf die kritische Arbeit zu konzentrieren, die wir hier bei Tesla leisten. Wir glauben, dass dies eine wichtige Überlegung ist, und wir haben die derzeit verfügbaren Mittel genutzt – unseren bestehenden Aktienanreizplan – um diese Auszeichnung zu gewähren. Wir möchten auch betonen, dass wir vor der Empfehlung dieser Auszeichnung Ihre Briefe überprüft, Ihre X-Beiträge gelesen und das direkte Feedback, das wir von vielen von Ihnen erhalten haben, berücksichtigt haben, um unsere Empfehlung mit Ihren geäußerten Ansichten in Einklang zu bringen. Aus diesen Kommunikationen wissen wir, dass eines Ihrer Hauptanliegen darin besteht, Elons Energien auf Tesla zu konzentrieren. Diese Auszeichnung ist ein kritischer erster Schritt zur Erreichung dieses Ziels, obwohl sie durch die Kapazität unseres aktuellen Aktienanreizplans begrenzt ist. Daher arbeiten wir auch an den nächsten Schritten, um dieses Problem anzugehen. Dennoch, während unsere Arbeit weiterhin im Gange ist, halten wir es für wichtig, direkt und transparent mit Ihnen, unseren Aktionären und den Eigentümern von Tesla, zu kommunizieren. Der Sonderausschuss setzt unsere Arbeit fort, um eine langfristige Strategie zur CEO-Vergütung zu entwickeln, die wir bei der Aktionärsversammlung am 6. November zur Abstimmung bringen wollen. Vielen Dank für Ihre fortwährende Unterstützung von Tesla und bleiben Sie dran für weitere Informationen, während wir uns unserer Aktionärsversammlung nähern. Mit freundlichen Grüßen, Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson Mitglieder des Sonderausschusses des Vorstands