Uma carta aos nossos acionistas sobre o Prêmio Interino do CEO de 2025 Prezados colegas acionistas da Tesla, Hoje anunciamos um primeiro passo importante para compensar Elon Musk por seu extraordinário trabalho na Tesla. Como você sabe, Elon não recebeu uma compensação significativa por oito anos desde que o Prêmio de Desempenho do CEO de 2012 foi conquistado pela última vez em 2017. Apesar do apoio esmagador de vocês em 2018 e novamente em 2024, nossos esforços legais continuam nos tribunais de Delaware para restabelecer o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018. Apesar desses desafios legais, todos podemos concordar que Elon entregou o crescimento transformador e sem precedentes necessário para ganhar todos os marcos do Prêmio de Desempenho do CEO de 2018. Esse crescimento se traduziu em imenso valor gerado para a Tesla e todos os nossos acionistas. Para reconhecer o que Elon realizou e o valor extraordinário que ele entregou à Tesla e aos nossos acionistas, acreditamos que devemos agir para honrar a barganha que foi firmada em 2018. Afinal, "um acordo é um acordo". Assim, como prova de que a Tesla está comprometida em honrar suas promessas no Prêmio de Desempenho do CEO de 2018 e pretende compensar seu CEO por seus serviços futuros proporcionais às suas contribuições para nossa empresa e acionistas, recomendamos este prêmio como um primeiro passo, pagamento de "boa fé" a Elon. O litígio de Delaware continua a pairar sobre nós depois de sete anos. Como dissemos no ano passado, o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018 resultou em uma taxa de compensação baseada em ações de US$ 2,3 bilhões para a Tesla, mas trouxe cerca de US$ 735 bilhões de aumento de capitalização de mercado. Apesar de entregar retornos tão extraordinários, esse prêmio continua no limbo legal, apesar de dois votos separados dos acionistas apoiando-o por grandes margens. Além disso, não temos um cronograma claro para a resolução, pois ainda estamos aguardando não apenas uma decisão, mas uma data de audiência para ser ouvida perante a Suprema Corte de Delaware.  Recompensar Elon pelo que ele fez e continua a fazer pela Tesla é a coisa certa a fazer. Manter Elon é mais importante do que nunca Hoje, a Tesla está em um ponto de inflexão crítico que tem o potencial de criar valor extraordinário contínuo para vocês, acionistas. Por meio da visão e liderança únicas de Elon, a Tesla está fazendo a transição de seu papel como líder nas indústrias de veículos elétricos e energia renovável para crescer e se tornar líder em IA, robótica e serviços relacionados. Para ter sucesso, é necessário um líder que combine visão estratégica, adaptabilidade e execução implacável para superar a concorrência e inspirar a equipe. Elon demonstrou essas habilidades de liderança incomparáveis repetidamente com seu histórico incomparável de agregar valor aos acionistas desde que ingressou como figura fundadora e liderou a transformação de nossa extraordinária empresa. E embora essas mudanças iminentes sejam empolgantes, os resultados não são garantidos. É imperativo reter e motivar nosso talento extraordinário, começando com Elon. A guerra por talentos de IA está se intensificando, com os últimos meses incluindo aquisições multibilionárias de empresas e pacotes de remuneração em dinheiro de nove dígitos para engenheiros de IA individuais e não fundadores. Mesmo entre esse grupo de indivíduos altamente talentosos, ninguém se compara à notável combinação de experiência em liderança, conhecimento técnico e, sem dúvida o mais importante, histórico comprovado de décadas de construção dos negócios mais revolucionários e lucrativos em diferentes setores. Embora reconheçamos que os empreendimentos comerciais, interesses e outras demandas potenciais de Elon em seu tempo e atenção são extensos e abrangentes, incluindo suas funções de liderança na xAI, SpaceX, Neuralink, X Corp. e The Boring Company, bem como seus outros interesses, estamos confiantes de que este prêmio incentivará Elon a permanecer na Tesla e concentrar suas habilidades de liderança incomparáveis na criação de valor para os acionistas da Tesla e na atração e retenção de talentos na Tesla. Para ser claro, perder Elon não significaria apenas a perda de seus talentos, mas também a perda de um líder que é um ímã para contratar e reter talentos na Tesla. O Comitê Especial acredita que agora é o momento certo para tomar medidas decisivas para reconhecer o valor extraordinário que Elon criou para os acionistas da Tesla. Como tal, o Conselho (com Elon e Kimbal Musk se recusando), aprovou por unanimidade uma recomendação do Comitê Especial do Conselho para conceder a Elon um prêmio de ações restritas igual a aproximadamente um terço da remuneração que ele ganhou sob o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018. O prêmio fornece as seguintes disposições: • 96 milhões de ações restritas, sujeitas ao pagamento de um preço de compra pela Elon após o cumprimento de um prazo de aquisição de dois anos, a ser entregue após o recebimento da aprovação regulatória antitruste; • O preço de compra será igual ao preço de exercício ajustado das opções de ações concedidas à Elon sob o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018 (US$ 23,34 por ação); • Um requisito de que Elon atue continuamente em um cargo de liderança sênior na Tesla durante o mandato de aquisição de dois anos; • Um subsídio de penhor para cobrir o pagamento de impostos ou o preço de compra; • Um período de detenção obrigatório de cinco anos a partir da data de concessão, exceto para cobrir o pagamento de impostos ou o preço de compra (com quaisquer vendas para tais fins a serem realizadas por meio de uma disposição ordenada em coordenação com a Tesla); e • Se os tribunais de Delaware restabelecerem totalmente o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018, este prêmio provisório será perdido ou devolvido ou uma parte do Prêmio de Desempenho do CEO de 2018 será perdida. Simplificando, não pode haver nenhum "mergulho duplo". Elon não poderá manter este novo prêmio, além das opções que ele receberá no Prêmio de Desempenho do CEO de 2018, caso os tribunais decidam a nosso favor. O Comitê Especial, composto por nós dois, foi formado no início deste ano para considerar a melhor forma de reter e incentivar Elon de uma maneira alinhada com os melhores interesses da Empresa. O Comitê Especial e o Conselho deliberaram cuidadosamente sobre a decisão de conceder este prêmio provisório no contexto da guerra de talentos de IA cada vez mais intensa e da posição da Tesla em um ponto de inflexão crítico. Acreditamos que ele aborda diretamente uma das principais preocupações e prioridades dos acionistas e do Conselho: energizar e focar Elon na Tesla para que ele possa impulsionar a Tesla em sua próxima era de crescimento, enquanto continuamos a campanha legal para que o Prêmio de Desempenho do CEO de 2018 seja restabelecido. Este prêmio provisório está estruturado para aumentar gradualmente seus direitos de voto após a concessão, o que ele nos disse repetidamente - e os acionistas confirmaram - é uma parte importante de incentivá-lo a manter o foco no trabalho crítico que estamos fazendo aqui na Tesla. Acreditamos que esta é uma consideração vital e usamos as ferramentas atualmente disponíveis para nós - nosso plano de incentivo de capital existente - para conceder este prêmio. Também gostaríamos de enfatizar que, antes de recomendar este prêmio, revisamos suas cartas, lemos suas postagens X e consideramos o feedback direto que recebemos de muitos de vocês para alinhar nossa recomendação com suas opiniões expressas. A partir dessas comunicações, sabemos que uma de suas principais preocupações é manter as energias de Elon focadas em Tesla. Este prêmio é um primeiro passo crítico para atingir esse objetivo, embora seja limitado pela capacidade de nosso atual plano de incentivo de ações. Como tal, também estamos trabalhando nas próximas etapas para resolver esse problema. Ainda assim, enquanto nosso trabalho continua em andamento, sentimos que é importante nos comunicarmos de forma direta e transparente com todos vocês, nossos acionistas e proprietários da Tesla. O Comitê Especial continua nosso trabalho para abordar uma estratégia de remuneração de CEOs de longo prazo, que planejamos colocar em votação dos acionistas na reunião anual de 6 de novembro. Obrigado por seu apoio contínuo à Tesla e fique atento para mais informações à medida que nos aproximamos de nossa reunião de acionistas. Muito verdadeiramente seu, Robyn Denholm e Kathleen Wilson-Thompson Membros do Comitê Especial do Conselho de Administração