致我们股东的信：关于2025年首席执行官临时奖励 亲爱的特斯拉股东们， 今天，我们宣布在补偿埃隆·马斯克为特斯拉所做的非凡工作方面迈出了重要的第一步。如您所知，自2012年首席执行官绩效奖励在2017年最后一次获得以来，埃隆已经八年没有获得有意义的补偿。尽管您在2018年和2024年给予了压倒性的支持，但我们在特拉华州法院的法律努力仍在继续，以恢复2018年首席执行官绩效奖励。尽管面临这些法律挑战，我们都可以同意，埃隆为特斯拉带来了所需的变革性和前所未有的增长，以获得2018年首席执行官绩效奖励的所有里程碑。这种增长为特斯拉和我们所有的股东创造了巨大的价值。 为了认可埃隆所取得的成就以及他为特斯拉和我们的股东所带来的非凡价值，我们认为必须采取行动来履行2018年达成的协议。毕竟，“交易就是交易”。因此，作为特斯拉致力于履行2018年首席执行官绩效奖励承诺的证据，并打算根据他对我们公司和股东的贡献来补偿其首席执行官，我们推荐这一奖励作为第一步，“善意”支付给埃隆。 特拉华州的诉讼在七年后仍然悬而未决。 正如我们去年所告诉您的，2018年首席执行官绩效奖励导致特斯拉产生了23亿美元的基于股票的补偿费用，但带来了7350亿美元的市场资本化增长。尽管提供了如此非凡的回报，该奖励仍然处于法律悬而未决的状态，尽管有两次独立的股东投票以大幅度支持它。此外，我们没有明确的解决时间表，因为我们仍在等待不仅是裁决，还有在特拉华州最高法院的听证日期。奖励埃隆为他为特斯拉所做的和继续做的事情是正确的做法。 留住埃隆比以往任何时候都更重要 今天，特斯拉正处于一个关键的转折点，这一转折点有潜力为您，股东们，创造持续的非凡价值。通过埃隆独特的愿景和领导力，特斯拉正在从电动汽车和可再生能源行业的领导者转变为在人工智能、机器人及相关服务领域的领导者。要成功，需要一位结合战略前瞻性、适应能力和不懈执行力的领导者，以超越竞争并激励团队。埃隆一次又一次地展示了这些无与伦比的领导能力，自他作为创始人之一加入并引领我们非凡公司的转型以来，他在为股东创造价值方面的卓越记录无人能及。 尽管这些即将发生的变化令人兴奋，但结果并不保证。留住和激励我们的非凡人才，首先是埃隆，是至关重要的。人工智能人才的争夺战正在加剧，最近几个月包括对公司的数十亿美元收购和为非创始人、个别人工智能工程师提供的九位数现金补偿包。即使在这一群高度人才中，没有人能与埃隆在领导经验、技术专长以及最重要的，数十年来在不同产业中建立最具革命性和盈利性企业的证明记录相匹敌。虽然我们认识到埃隆的商业冒险、兴趣和其他潜在的时间和注意力需求是广泛而多样的，包括他在xAI、SpaceX、Neuralink、X Corp.和The Boring Company的领导角色以及其他兴趣，但我们相信这一奖励将激励埃隆留在特斯拉，并将他无与伦比的领导能力集中在进一步为特斯拉股东创造价值和吸引及留住特斯拉人才上。明确来说，失去埃隆不仅意味着失去他的才能，还意味着失去一位能够吸引和留住特斯拉人才的领导者。 特别委员会认为，现在是采取果断行动以认可埃隆为特斯拉股东创造的非凡价值的正确时机。因此，董事会（埃隆和金巴尔·马斯克回避投票）一致批准了特别委员会的建议，授予埃隆一项限制性股票奖励，金额约为他在2018年首席执行官绩效奖励下所获得补偿的三分之一。 该奖励提供以下条款： • 9600万股限制性股票，需在满足两年归属期后支付购买价格，并在收到反垄断监管批准后交付； • 购买价格将等于授予埃隆的2018年首席执行官绩效奖励下股票期权的拆分调整行使价格（每股23.34美元）； • 要求埃隆在两年归属期内持续担任特斯拉的高级领导角色； • 允许质押以支付税款或购买价格； • 从授予日期起的五年强制持有期，除非用于支付税款或购买价格（为此目的的任何销售将通过与特斯拉协调的有序处置进行）； • 如果特拉华州法院完全恢复2018年首席执行官绩效奖励，则该临时奖励将被没收或退还，或2018年首席执行官绩效奖励的一部分将被没收。简单来说，不允许有“重复领取”。如果法院裁定对我们有利，埃隆将无法同时保留这一新奖励和他将在2018年首席执行官绩效奖励下获得的期权。 特别委员会由我们两人组成，成立于今年早些时候，以考虑如何最好地留住和激励埃隆，以符合公司的最佳利益。特别委员会和董事会在考虑授予这一临时奖励的决定时，仔细审议了日益激烈的人工智能人才争夺战和特斯拉在关键转折点的地位。我们相信，这直接解决了股东和董事会的首要关注和优先事项：激励和集中埃隆的精力在特斯拉，以便他能够推动特斯拉进入下一个增长时代，同时我们继续进行法律斗争，以恢复2018年首席执行官绩效奖励。该临时奖励的结构旨在在授予时逐步增加他的投票权，他一再告诉我们——而股东们也确认——这是激励他专注于我们在特斯拉所做的关键工作的一个重要部分。我们认为这是一个重要的考虑因素，我们利用了目前可用的工具——我们现有的股权激励计划——来授予这一奖励。 我们还想强调，在推荐这一奖励之前，我们审查了您的信件，阅读了您的X帖子，并考虑了我们从许多股东那里收到的直接反馈，以使我们的建议与您表达的观点保持一致。从这些沟通中，我们知道您最关心的问题之一是让埃隆的精力集中在特斯拉上。该奖励是实现这一目标的关键第一步，尽管它受到我们当前股权激励计划的限制。因此，我们还在研究下一步以解决该问题。尽管我们的工作仍在进行中，但我们认为与您所有人，特斯拉的股东和所有者直接和透明地沟通是重要的。 特别委员会继续致力于解决长期的首席执行官薪酬战略，我们计划在11月6日的年度会议上提交股东投票。 感谢您对特斯拉的持续支持，敬请关注我们在股东会议临近时提供的更多信息。 真诚的， 罗宾·登霍姆 & 凯瑟琳·威尔逊-汤普森 董事会特别委员会成员